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Stratégie d'investissement

Cession d’entreprise : les incitations au réinvestissement

Article publié le 23/03/2022

Un dispositif spécifique permet au dirigeant d’entreprise d’optimiser la cession de son entreprise en réinvestissant le produit de la cession dans une activité économique. Il consiste à apporter tout ou partie des titres de la société à vendre à une société holding, qui va elle-même procéder à la cession.

Anticiper la vente de son entreprise permet au cédant de bénéficier de dispositifs fiscaux favorables prévus par la loi. En effet, un dispositif spécifique1 fait coïncider les intérêts patrimoniaux du chef d’entreprise avec des actions de soutien à l’économie réelle.

Apporter ses titres à une société et reporter l’imposition

Le dirigeant ne cède pas son entreprise directement à un acquéreur, mais apporte les titres de cette dernière à une société soumise à l’Impôt sur les Sociétés (IS) et contrôlée par lui2. Cette opération intercalaire a pour effet de placer la plus-value d’apport en report d’imposition. Elle fige la plus-value et ses modalités d’imposition au jour de l’apport en différant la taxation de la plus-value. La vente de la société d’exploitation s’effectue ensuite par la société à laquelle les titres ont été apportés.

Des contraintes de conservation à géométrie variable

Le maintien du report d’imposition est soumis à des contraintes de conservation des titres : le chef d’entreprise doit conserver ceux de la holding et la holding doit conserver les titres apportés pendant un certain délai. À défaut, l’impôt placé en report est dû. Lorsque la holding cède les titres apportés dès trois ans après l’apport, la cession est sans effet sur le report d’imposition. Celui-ci est maintenu, et la holding a toute latitude sur l’utilisation du produit de la vente. En revanche, si la cession intervient avant trois ans, le report d’imposition est maintenu uniquement si la holding investit 60 % du produit de la cession dans une activité économique dans un délai de deux ans.

Les réinvestissements économiques qui permettent le maintien du report d’imposition

Le produit de cession perçu par la holding peut être ré-employé dans le financement d’activités opérationnelles (la holding devient alors une société d’exploitation). Il peut également s’agir de l’acquisition du contrôle d’une telle entreprise ou de la souscription en numéraire au capital initial ou à l’augmentation de capital d’une ou plusieurs sociétés opérationnelles. Depuis 2019, le réinvestissement économique peut également s’effectuer de façon indirecte et prendre la forme de souscription dans des structures de capital investissement (FCPR3, FCPI4, SLP5, SCR6…). La philosophie de ce dispositif consiste à encourager l’investissement en capitaux propres des entreprises de l’économie réelle et de soutenir ainsi leur croissance sur le long terme.

Une anticipation globale

La chronologie des opérations et le calibrage des titres apportés en fonction de l’anticipation des projets de réinvestissements futurs s’avèrent essentiels pour bénéficier du maintien du report d’imposition. Qui plus est, si le chef d’entreprise a besoin de liquidité immédiate, il peut n’apporter qu’une partie des titres de sa société d’exploitation à la holding et vendre l’autre partie directement à un acquéreur. De nombreux paramètres juridiques, économiques et fiscaux entrent en jeu et nécessitent une analyse globale des projets, des besoins et des réponses à mettre en place.

 

Avertissement :

Les informations qui vous sont présentées sont basées sur des données jugées fiables au 17 janvier 2022. Ces informations n’ont qu’un caractère informatif et ne peuvent être considérées comme une sollicitation ou une offre relative à un service d’investissement ou un instrument financier, un conseil juridique ou fiscal, ou un conseil en investissement au sens de la réglementation applicable. Avant toute décision d’investissement, il est recommandé de s’assurer que l’investissement envisagé correspond à sa situation financière et ses objectifs d’investissement, et d’avoir compris et d’être en mesure de supporter les risques en découlant. Tout investissement peut évoluer à la hausse comme à la baisse et présente un risque de perte en capital.

 

(1) Prévu par l’article 150-0 B ter du Code général des impôts.
(2) Cette condition s’apprécie selon plusieurs critères prévus par la loi.
(3) Fonds commun de placement à risque.
(4) Fonds commun de placement dans l'innovation.
(5) Société de libre partenariat
(6) Société de capital-risque.

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